5月9日晚(wǎn)间，A股(gǔ)上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布的一(yī)则公告(gào)，在期货圈刷屏。

　　公告(gào)显示，金证(zhèng)股份正在筹划发行股份及支付(fù)现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲击(jī)IPO无果

　　文华财(cái)经(jīng)系头部期货(huò)软件商。公(gōng)开(kāi)资料显(xiǎn)示，截至2021年年末(mò)，文(wén)华财经与国内139家期(qī)货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月(yuè)，文(wén)华财(cái)经(jīng)PC端交易(yì)软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身(shēn)行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财(cái)经曾两次冲击A股IPO，但均未能(néng)叩开资(zī)本市场大门。

　　文华财(cái)经的(de)第一次IPO之旅要追溯(sù)到(dào)2015年(nián)，当(dāng)年(nián)11月，文(wén)华财经首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在(zài)经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后，2018年4月(yuè)，深交所决定终止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招股书，拟(nǐ)冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终(zhōng)止对其首次公开发行(xíng)股(gǔ)票(piào)并在创业板上市的审(shěn)核(hé)。文华财经第(dì)二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公(gōng)告显示，本次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意向方接洽，初步确定的交易(yì)对(duì)方包括尚(shàng)守哲、大连经一卓远管理(lǐ)咨询合伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下(xià)称大(dà)连经一）、苏州(zhōu)中(zhōng)新(xīn)兴富(fù)新兴产业投(tóu)资合伙(huǒ)企业(yè)（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)上(shàng)海经一(yī)）、上海兴富创(chuàng)业投资管理中(zhōng)心（有限合伙）（下称(chēng)兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易对方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对(duì)方(fāng)与公司不存在关联关系(xì)。本次交易(yì)完成后，交易对方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超过(guò)5％，本次(cì)交易预计将构成关(guān)联交易。本次交易前，公(gōng)司无控股(gǔ)股东、实(shí)际控制人；本次交易(yì)完成后，公(gōng)司(sī)第(dì)一大股东不(bù)会发生变(biàn)化，且不(bù)存(cún)在实际支配公(gōng)司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍将无控股(gǔ)股东(dōng)、实际控(kòng)制人，预(yù)计不构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注(zhù)册资本4000万元，实际控(kòng)制(zhì)人为该公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经理(lǐ)尚守哲(zhé)。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华财经的直(zhí)接持股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外(wài)，还通过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别(bié)控制文华财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控(kòng)制78.303％的股份。

　　其他(tā)交易对(duì)方中，苏州中新(xīn)、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜对文华财经的持股比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科(kē)技(jì)全领域(yù)服务(wù)商，金(jīn)证股份为证券(quàn)、基金、银行(xíng)、期货、信托(tuō)、交(jiāo)易所、监管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈、全产(chǎn)帧率是高好还是低好，王者帧率是高好还是低好帧率是高好还是低好，王者帧率是高好还是低好品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市(shì)在(zài)内的数字(zì)经济业务。

　　2023年一季报(bào)显示，报(bào)告期内，金证股份实现(xiàn)营(yíng)业收入12.64亿元，较上(shàng)年(nián)同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润(rùn)-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份证券经(jīng)纪业(yè)务软件收入较上年(nián)同期略(lüè)有增长(zhǎng)，资管机构软件收入基(jī)本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本增幅大(dà)于收(shōu)入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利(lì)率及利润下降。报(bào)告期内公司确认投资收(shōu)益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万元，主要是联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金(jīn)证股份(fèn)2022年年报显示，报告期内，公司实(shí)现营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业(yè)务来看，金融行(xíng)业(yè)业务方面，2022年，金证股份实(shí)现营业收入23.25亿(yì)元，同(tóng)比增长(zhǎng)7.25％。金证股份认为，公司金(jīn)融行业的(de)增(zēng)长(zhǎng)主要得益于两方(fāng)面的因素：一是(shì)公司在证券市场(帧率是高好还是低好，王者帧率是高好还是低好chǎng)行业占有(yǒu)率基础稳定，核(hé)心产(chǎn)品需求刚性，公司加快(kuài)产品新一代(dài)产(chǎn)品布局、积(jī)极推进项目(mù)上线验收。二是在资管(guǎn)领(lǐng)域加(jiā)强(qiáng)了资管(guǎn)IT业务发展(zhǎn)力(lì)度，在多个(gè)核心(xīn)产品和(hé)技术上形(xíng)成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金(jīn)融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括(kuò)数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技园租赁业务。金证股份解(jiě)释称(chēng)，非金融行业的收入下降，主要由于公司(sī)在数字经济(jì)业(yè)务上，不(bù)同程度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结(jié)算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛利率方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份综合毛利率为22.32％，较上年(nián)增加(jiā)1.97个百分点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率(lǜ)50.41％，较上年(nián)增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科(kē)技业务毛利(lì)率(lǜ)6.53％，较上(shàng)年(nián)下降(jiàng)0.93个(gè)百分点。

　　交易(yì)标的(de)业绩表现上(shàng)，公(gōng)开资(zī)料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入分别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母(mǔ)公司股东(dōng)的(de)净利润分(fēn)别为(wèi)7843.68万(wàn)元(yuán)、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至(zhì)2021年(nián)年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益(yì)为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财(cái)经(jīng)，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)，无疑是一块(kuài)优质(zhì)资(zī)产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺(shùn)利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经(jīng)的(de)优(yōu)质资产(chǎn)注入后，其(qí)盈利能力将进一步提升；对于(yú)文华财(cái)经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果后，可以(yǐ)实现“曲线上(shàng)市”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚(wǎn)发布(bù)的公告中，金证股份(fèn)并未披露具体的交易细节，例如交易对(duì)价(jià)等。公告显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证股份与主(zhǔ)要交易对方就本次(cì)交易签署了《意向协(xié)议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主(zhǔ)要(yào)交(jiāo)易对方发行股份(fèn)及支付现金(jīn)的方式购买其持有的文华财经90.97％的股权(quán)。上述(shù)《意向协(xié)议书》仅为交易各方关于本次交易的(de)初步合作(zuò)意向，交易各方在(zài)本次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务以及各项安排以交易各(gè)方最终签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进(jìn)行(xíng)了风险提示：截至目(mù)前，本次交易(yì)仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正式的交(jiāo)易协议(yì)，本次交易(yì)尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并(bìng)经有权监(jiān)管机构批准后方(fāng)可正式实施，本次交易最(zuì)终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大不确定(dìng)性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连(lián)续3年的下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金证股份股价步入上升通道(dào)。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价(jià)报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市值178亿元。

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